С точки зрения масштаба сделок с акциями, слияний и поглощений с участием российских компаний 2012 год весьма удался. Оценив суммы сделок, Forbes составил список десяти самых крупных. Многие из них вошли в число крупнейших сделок мира не только в российском, но и в общемировом зачете.
ТНК-ВР
Предмет сделки: 100% ТНК-ВР
Продавец: AAR и BP
Покупатель: «Роснефть»
Сумма сделки: $45,1 млрд и 12,84% акций «Роснефти»
Анонсированная покупка «Роснефтью» одной из крупнейших нефтяных компаний ТНК-ВР не только наделала шума в России, но и стала крупнейшей в мире сделкой по слияниям и поглощениям за прошедший год согласно рейтингу Dealogic. В конце октября «Роснефти» удалось договориться о покупке 100% ТНК-ВР у ее основных акционеров — 50% головной компании TNK-BP Limited принадлежит британской нефтегазовой компании ВР, еще половина — российскому консорциуму ААР (50% ААР принадлежит «Альфа-групп», по 25% у «Реновы» Виктора Вексельберга и Access Industries Леонарда Блаватника). За долю ВР «Роснефть» готова заплатить $17,1 млрд и 12,84% собственных акций, а за пакет российских акционеров — $28 млрд.
Кроме того, продавцам выплатят проценты. Британцы получат 3,5% годовых от суммы $16,66 млрд за период с 18 октября 2012 года, когда «Роснефть» направила свое предложение о выкупе доли, до закрытия сделки. Российским акционерам заплатят 3,75% годовых от суммы в $28 млрд за период с 16 октября, когда было подписано рамочное соглашение, до закрытия сделки. Выплаты могут достичь почти $400 млн в пользу BP и $700 млн в пользу ААР.
С обоими продавцами уже подписаны обязывающие соглашения о покупке акций. Закрытие сделки планируется до 1 июля 2013 года, также до этого срока «Роснефть» собирается завершить интеграцию с покупаемой компанией. После этого госкомпания будет добывать не меньше 200 млн т нефти в год (почти 40% всей добычи в России) и станет номером один в мире среди публичных компаний по добыче и размеру доказанных запасов углеводородов.
«Мегафон»
Предмет сделки: «Мегафон»
Продавец: Altimo, TeliaSonera AB
Покупатель: MegaFon Investments («дочка» «Мегафона»), AF Telecom Holding
Сумма сделки: $5,2 млрд
Алишер Усманов в этом году установил контроль над сотовым оператором «Мегафон». Дочерняя компания «Мегафона», Megafon Investments выкупила часть акций оператора (14,4%) у Altimo (принадлежит «Альфа-Групп») за $2,16 млрд. Также Altimo получила $200 млн от другого акционера «Мегафона» — шведско-финского холдинга TeliaSonera «для завершения сделки». Оставшиеся 10,7% за $1,61 млрд выкупила принадлежащая Усманову AF Telecom.
После того, как оператор впервые в своей истории выплатил дивиденды на сумму $5,15 млрд, Altimo получила за свои акции в общей сложности $5,2 млрд. Одновременно AF Telecom выкупила у TeliaSonera за $1,45 млрд 26,1% «Телекоминвеста», через который она раньше косвенно владела 8,2% «Мегафона». После этого доля TeliaSonera в сотовом операторе снизилась до 35,6%, а прямая и косвенная доли структур Усманова увеличились до 50% плюс 1 акция.
В июле 2012 года акционеры сообщили об изменении структуры собственности: владельцем 50% плюс 1 акция стала холдинговая компания Garsdale Services, 82 % которой получил Алишер Усманов, а 18 % поделили Telconet Capital предпринимателя Сергея Адоньева и госкорпорация «Ростехнологии».
Vimpelcom 
Предмет сделки: 15,5% голосующих акций Vimpelcom
Продавец: Weather Investments II, Natixis, миноритарии
Покупатель: Altimo
Сумма сделки: $3,75 млрд
Уже упомянутый телекоммуникационный холдинг Altimo, принадлежащий «Альфа-Групп», купил 14,8% голосующих акций Vimpelcom (в России работает под брендом «Билайн») у египетского миллиардера Наджиба Савириса (владеет компанией Weather Investments II). Сумма сделки составила $3,6 млрд. Кроме того, Altimo приобрела за $120 млн 0,5% голосующих акций у французского банка Natixis и еще 0,2% акций у миноритариев за $32,5 млн. Сейчас «Альфа-Групп» принадлежит 47,85% голосующих акций Vimpelcom.
Denizbank 
Предмет сделки: 99,85% Denizbank
Продавец: Dexia
Покупатель: Сбербанк
Сумма сделки: €2,79 млрд
Сбербанк приобрел 99,85% турецкого банка Denizbank у франко-бельгийской группы Dexia. Заявленная сумма сделки — €2,79 млрд — превышает указанную в ранее подписанном соглашении (около €2,7 млрд). Кроме того, до конца года Сбербанк обязался выплатить Dexia сумму, эквивалентную увеличению стоимости чистых активов DenizBank в период с 1 января до 28 сентября текущего года, но не более 433 млн турецких лир (около €188 млн).
Металлоинвест 
Предмет сделки: 20% акций «Металлоинвеста»
Продавец: ВТБ
Покупатель: «Металлоинвест»
Сумма сделки: $2,5 млрд
Горно-металлургический холдинг «Металлоинвест» готовится до конца года выкупить 20% своих акций у ВТБ. В прошлом году ВТБ получил эти акции у компании Coalco Metals Василия Анисимова в счет погашения долга Coalco перед банком — сумма сделки составила $2,5 млрд. Ранее глава ВТБ Андрей Костин уже заявлял, что акции планируется продать одному из нынешних собственников.
Причем основной акционер компании Алишер Усманов (50% через компанию Gallagher Holdings) заявлял, что не собирается покупать этот пакет. В марте «Металлоинвест» приобрел у банка за $2,48 млрд номинированные в рублях векселя со сроком погашения в декабре 2012 года, получив право купить у ВТБ 20% своих акций.
На днях генеральный директор УК «Металлоинвест» Эдуард Потапов сообщил, что переговоры с банком находятся на финальной стадии и в последние дни года компания станет владельцем пакета собственных акций.
Первая грузовая компания 
Предмет сделки: 25%+1 акция Первой грузовой компании
Продавец: РЖД
Покупатель: Независимая транспортная компания
Сумма сделки: 50 млрд рублей ($1,6 млрд)
«Независимая транспортная компания», входящая в транспортный холдинг UCL Rail Владимира Лисина, купила у РЖД 25% плюс 1 акцию «Первой грузовой компании». Право на выкуп акций НТК получила по итогам аукциона, на котором предложила за них 50 млрд рублей и была признана победителем.
Сделка могла затянуться после того, как АФК «Система», не допущенная к торгам, подала на РЖД в суд, потребовав провести тендер заново и выплатить за отказ компенсацию 4 млрд рублей.
Но позднее «Система» отказалась от иска и от обеспечительных мер, принятых судом, что позволило НТК и РЖД все-таки заключить сделку. В 2011 году «Независимая транспортная компания» купила у монополии 75% минус 2 акции ПГК на аукционе, заплатив 125,5 млрд рублей. Таким образом, теперь НТК консолидировала 100% акций компании.
Евросеть 
Предмет сделки: 50% акций «Евросети»
Продавец: Александр Мамут
Покупатель: «Мегафон» и основной акционер оператора, холдинг Garsdale Алишера Усманова
Сумма сделки: $1,071 млрд
Бизнесмен Александр Мамут продал 50% ритейлера компании Lefbord Investments Ltd, в которой «Мегафону» и Garsdale принадлежит по 50%. Сумма сделки составила $1,071 млрд, при этом «Мегафон» заплатил бизнесмену деньгами ($536 млн), а Garsdale передал ему 50% компании SUP Media, права по долгу SUP на $3 млн и векселя на $395 млн.
Сделка также предусматривает возможность выплаты Мамуту дополнительных платежей на сумму до $110 млн, если «Евросеть» достигнет целевых финансовых показателей к июлю 2013 года.
«Мегафон» гарантировал исполнение Lefbord половины ($55 млн) обязательств по уплате этих платежей. С декабря 2013 года по декабрь 2015 года «Мегафон» может воспользоваться опционом по выкупу у Garsdale принадлежащих холдингу 25% акций «Евросети» и таким образом станет владельцем 50% сотового ритейлера. Это обойдется оператору в $535 млн, но он сможет расплатиться с акционером и своими акциями.
FESCO 
Предмет сделки: 56% акций Дальневосточного морского пароходства (FESCO)
Продавец: группа «Промышленные инвесторы»
Покупатель: группа «Сумма»
Сумма сделки: $1 млрд (оценка)
Группа «Сумма», принадлежащая Зиявудину Магомедову, купила 56% акций Дальневосточного морского пароходства FESCO у группы «Промышленные инвесторы» Сергея Генералова. Общую сумму сделки компании не раскрыли, но по данным Reuters, пакет акций обошелся покупателю в $1 млрд. В результате сделки доля покупателя составила около 70%, так как ранее ей уже принадлежало 15% акций FESCO. Миноритариям в лице Европейского банка реконструкции и развития принадлежит 3,76%, East Capital — около 7%.
ВСМПО-Ависма 
Предмет сделки: 45,42% акций «Корпорации «ВСМПО-Ависма»
Продавец: Ростехнологии
Покупатель: Газпромбанк, менеджмент компании
Сумма сделки: $965-970 млн
«Ростехнологии» продают 45,42% акций титанового холдинга «Корпорация «ВСМПО-Ависма» Газпромбанку и менеджменту компании. Соглашение о покупке уже подписано: сделка будет осуществляться через кипрскую компанию Nordcom, в которой 75% плюс одна акция принадлежит менеджменту титанового холдинга, а 25% минус одна акция — Газпромбанку.
Nordcom будет контролировать 50% плюс одна акция, блокирующий пакет в титановом холдинге (25% плюс 1 акция) останется у «Ростехнологий», а еще 25% минус две акции останутся на свободном рынке. Сумма сделки составит $965-970 млн и будет профинансирована за счет заемных средств.
GEFCO 
Предмет сделки: 75% GEFCO
Продавец: PSA Peugeot-Citroёn
Покупатель: РЖД
Сумма сделки: €800 млн
«Российские железные дороги» купили 75% акций международного логистического оператора GEFCO у французского автомобильного концерна PSA Peugeot-Citroёn, который остался владельцем 25% акций. Сумма сделки составила €800 млн.
РЖД планирует сохранить менеджмент компании и все существующие подразделения, оказывающие услуги концерну PSA Peugeot-Citroёn, — он является ключевым клиентом GEFCO, на которого приходится 62% выручки.
Елена Березанская, Галина Зинченко
